• Offre en espèces de 1,67 $ par action représentant une prime de 58 % par rapport au cours de clôture d'O3 Mining le 11 décembre 2024
• Offre recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration et le comité spécial d'O3 Mining et soutenue par les actionnaires représentant 22 % des actions en circulation d'O3 Mining

(Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire)

TORONTO, 12 décembre 2024/CNW/ -Mines Agnico Eagle Limitée(NYSE : AEM) (TSX : AEM) ("Agnico Eagle") etO3 Minière Inc.(TSXV : OIII) (OTCQX : OIIIF) ("Exploitation minière O3") ont le plaisir d'annoncer conjointement qu'ils ont conclu un accord de soutien définitif (le "Accord définitif"), en vertu de laquelle Agnico Eagle a convenu d'offrir d'acquérir, directement ou indirectement, la totalité des actions ordinaires en circulation d'O3 Mining (la "Actions ordinaires") à 1,67 $ par action ordinaire en espèces au moyen d'une offre publique d'achat (la "Offre"). L'offre est évaluée à environ 204 millions de dollars sur une base entièrement diluée dans la monnaie.

Le prix d'offre de 1,67 $ par action ordinaire représente une prime de 57 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX pour la période de 20 jours terminée le 11 décembre 2024 (le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre).

L'actif principal d'O3 Mining est sa propriété Alliance Marban, détenue à 100 %, située près de Val d'Or, dans la région de l'Abitibi au Québec, et est adjacente au complexe Canadian Malartic d'Agnico Eagle. La propriété Alliance Marban comprend le gisement Marban, qui est un projet d'exploration avancé qui pourrait soutenir une exploitation minière à ciel ouvert similaire aux opérations à ciel ouvert Barnat d'Agnico Eagle au complexe Canadian Malartic. O3 Mining a estimé que la fosse Marban contient 52,4 millions de tonnes de ressources minérales indiquées titrant 1,03 g/t d'or pour 1,7 million d'onces d'or et 1,0 million de tonnes de ressources minérales présumées titrant 0,97 g/t d'or pour 32 000 onces d'or (date d'effet du 27 février 2022). O3 Mining détient également 100 % de la propriété Alpha et 100 % de la propriété Kinebik.

L'intégration potentielle de la propriété Marban Alliance au portefeuille foncier de Canadian Malartic créera des synergies importantes et uniques en tirant parti de l'expertise opérationnelle régionale et de l'infrastructure existante d'Agnico Eagle, y compris l'usine de Canadian Malartic et le parc de main-d'œuvre et d'équipements à ciel ouvert existant.

M. Ammar Al-Joundi, président et chef de la direction d'Agnico Eagle, a déclaré : « Conformément à notre stratégie régionale, cette transaction constitue une intégration du gisement Marban à notre complexe Canadian Malartic. Le gisement Marban devrait être complémentaire à d'autres opportunités de « remplissage de l'usine » à Canadian Malartic, améliorant encore le profil de production d'un actif de classe mondiale à longue durée de vie. Notre vaste expérience en matière d'exploitation, d'exploration et de communauté devrait accroître la valeur générée par la propriété Marban Alliance et libérer davantage de potentiel sur notre plateforme Abitibi. Nous sommes impatients de travailler avec nos partenaires et toutes les parties prenantes de la région pour continuer à faire progresser cette opportunité. »

Le président et chef de la direction d'O3 Mining, M. José Vizquerra, a déclaré : « L'offre entièrement en espèces à une prime importante par rapport au marché est un excellent résultat pour nos actionnaires et valide les efforts déployés par l'équipe d'O3 Mining. Après avoir fait progresser avec diligence le projet Marban Alliance au cours des cinq dernières années, le moment est venu pour O3 Mining de vendre à un opérateur plus expérimenté qui peut efficacement diriger le projet à travers l'obtention des permis et la construction. Cela représente une alternative non dilutive substantielle pour les actionnaires. Nous pensons qu'Agnico Eagle est la référence dans le domaine des métaux précieux. Elle possède non seulement la solidité financière et l'expertise minière nécessaires pour faire avancer le projet Marban Alliance, mais partage également notre engagement à travailler en partenariat avec les parties prenantes d'une manière socialement responsable. L'offre d'aujourd'hui représente une étape importante pour O3 Mining, et je tiens à remercier nos employés, nos actionnaires, nos partenaires des Premières Nations, nos partenaires communautaires et la province de Québec pour leur soutien au fil des ans. »

Détails de la transaction

Agnico Eagle, par l'intermédiaire d'une filiale en propriété exclusive, Agnico Eagle Abitibi Acquisition Corp. (la «Offreur"), a l'intention de lancer officiellement l'Offre en envoyant par la poste une circulaire d'offre publique d'achat aux actionnaires d'O3 Mining le ou vers le 19 décembre 2024, et la circulaire des administrateurs d'O3 Mining devrait également être envoyée par la poste aux actionnaires d'O3 Mining à ou vers cette date. L'Offre sera ouverte à l'acceptation pendant au moins 35 jours après la date de début. En conséquence, l'Offre sera ouverte à l'acceptation jusqu'à 17 h 00 (heure de Toronto) le 23 janvier 2025.

Recommandations du comité spécial et du conseil d'administration

Le conseil d'administration d'O3 Mining (le «Conseil"), ayant reçu une recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants d'O3 Mining (le "Comité spécial") et après avoir reçu des conseils juridiques et financiers externes, recommande aux actionnaires d'O3 Mining de déposer leurs actions ordinaires et d'accepter l'offre. La recommandation du conseil d'administration est appuyée par des avis d'équité fournis par Fort Capital Partners ("Fort Capital") au Conseil d'administration et au Comité spécial et par Maxit Capital LP ("Maxit Capital") au Conseil, chacun déclarant que l'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'O3 Mining (autres qu'Agnico Eagle et ses sociétés affiliées).

Conditions

L'offre est assujettie, entre autres, au dépôt en réponse à l'offre et au non-retrait à l'expiration de la période de dépôt initiale d'au moins les deux tiers des actions ordinaires alors en circulation, à l'exclusion des actions ordinaires détenues en propriété effective ou sur lesquelles Agnico Eagle et toute personne agissant conjointement ou de concert avec Agnico Eagle exercent un contrôle ou une emprise. Agnico Eagle détient 906 238 actions ordinaires, soit environ 0,8 % des actions ordinaires en circulation sur une base de base, et détient 270 000 bons de souscription d'actions ordinaires et une débenture convertible non garantie de premier rang d'O3 Mining d'un montant en capital de 10 millions de dollars qui est convertible en 4 878 049 actions ordinaires à un prix égal à 2,05 $ par action ordinaire. À l’exercice de ces bons de souscription et à la conversion de la débenture convertible, Agnico Eagle détiendrait 6 054 287 actions ordinaires, représentant environ 5,3 % des actions ordinaires en circulation sur une base partiellement diluée.

Accords de blocage

Tous les administrateurs et dirigeants d'O3 Mining, d'Extract Advisors LLC et de certains fonds gérés par Franklin Templeton (représentant collectivement environ 22 % des actions ordinaires en circulation sur une base de base) ont convenu d'accords de blocage avec Agnico Eagle (le «Accords de blocage"), de soumettre leurs actions ordinaires à l'offre, y compris les actions ordinaires dont ils sont propriétaires bénéficiaires ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une direction, à tout moment jusqu'à et y compris la date d'expiration de l'offre.

L'accord définitif prévoit, entre autres, un engagement de non-sollicitation de la part d'O3 Mining (sous réserve des dispositions fiduciaires habituelles). L'accord définitif confère également à l'offrant le droit d'égaler toute offre concurrente que le conseil d'administration considère comme une proposition supérieure au sens de l'accord définitif. L'offrant a droit à une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars si l'accord définitif est résilié dans certaines circonstances, notamment si O3 Mining conclut un accord concernant une proposition supérieure au sens de l'accord définitif.

Des informations supplémentaires concernant l'Offre seront incluses dans la circulaire d'offre publique d'achat de l'Offrant et dans la circulaire des administrateurs d'O3 Mining, qui devraient toutes deux être remises aux actionnaires inscrits d'O3 Mining le ou vers le 19 décembre 2024. Ces documents, ainsi que l'Accord définitif et les Accords de blocage, seront également disponibles sous le profil d'O3 Mining sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur les sites Web respectifs d'O3 Mining et d'Agnico Eagle.

Comment vendre vos actions ; grève postale

Seuls les actionnaires d'O3 Mining qui déposeront leurs actions ordinaires recevront la contrepartie en espèces de 1,67 $ par action ordinaire. Pour obtenir des informations sur le dépôt de vos actions ordinaires, veuillez contacter Laurel Hill Advisory Group à[email protected].

À la lumière de laGrève des travailleurs de Postes CanadaLes actionnaires sont encouragés à se tenir informés de l'Offre en visitant :https://www.agnicoeagle.com/Offer-for-O3-Mining/default.aspxIl est également demandé aux actionnaires de ne pas envoyer de lettre de transmission ou de certificats d'actions par courrier. Ils peuvent plutôt contacter Laurel Hill Advisory Group.

Conseillers

Edgehill Advisory Ltd. agit à titre de conseiller financier auprès d'Agnico Eagle. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit à titre de conseiller juridique auprès d'Agnico Eagle.

Maxit Capital agit en qualité de conseiller financier d'O3 Mining. Bennett Jones LLP agit en qualité de conseiller juridique d'O3 Mining. Fort Capital agit en qualité de conseiller financier du Comité spécial. Cassels Brock & Blackwell LLP agit en qualité de conseiller juridique du Comité spécial.

Le dépositaire et agent d'information pour l'offre est Laurel Hill Advisory Group. Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d'aide pour répondre à l'offre, veuillez contacter Laurel Hill Advisory Group, par téléphone au 1-877-452-7187 ou par courriel à[email protected].

À propos de O3 Mining Inc.

O3 Mining Inc. est une société d'exploration et de développement minier aurifère située au Québec, au Canada, à proximité de la mine Canadian Malartic d'Agnico Eagle. O3 Mining détient une participation de 100 % dans toutes ses propriétés (128 680 hectares) au Québec. Son principal actif est le projet Marban Alliance au Québec, qu'O3 Mining a fait progresser au cours des cinq dernières années jusqu'à sa prochaine étape de développement, dans l'espoir que le projet offrira des avantages à long terme aux parties prenantes.

Personne qualifiée

Le contenu scientifique et technique du présent communiqué a été révisé et approuvé par M. Louis Gariépy, ing. (OIQ #107538), vice-président Exploration de O3 Mining, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 –Normes de divulgation pour les projets miniers.

À propos de Mines Agnico Eagle Limitée

Agnico Eagle est une société minière aurifère de premier plan basée au Canada et dirigée par des intérêts canadiens. Elle est le troisième producteur d'or au monde. Elle produit des métaux précieux à partir d'exploitations situées au Canada, en Australie, en Finlande et au Mexique. Elle dispose d'un portefeuille de projets d'exploration et de développement de grande qualité dans ces pays ainsi qu'aux États-Unis. Agnico Eagle est un partenaire de choix au sein de l'industrie minière, reconnu mondialement pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance de premier plan. Agnico Eagle a été fondée en 1957 et a toujours créé de la valeur pour ses actionnaires, déclarant un dividende en espèces chaque année depuis 1983.

Mise en garde concernant les informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, qui sont fondées sur les attentes, estimations, projections et interprétations actuelles concernant des événements futurs à la date du présent communiqué de presse. Les informations et énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations de la direction d'O3 Mining et d'Agnico Eagle, au moment où ils ont été formulés, et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations ou énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant : l'offre, y compris le calendrier prévu du début et de l'expiration, les mécanismes, le financement, la réalisation, le règlement, les résultats et les effets de l'offre ; le calendrier prévu de la remise de la note d'information de l'offre publique d'achat de l'initiateur et de la circulaire des administrateurs d'O3 Mining ; les raisons d'accepter l'offre ; la valeur inhérente au portefeuille de projets d'O3 Mining, y compris le projet Marban Alliance ; la capacité du projet Marban Alliance à soutenir une exploitation minière à ciel ouvert; les résultats attendus de la clôture de la transaction, y compris l'intégration de la propriété Marban Alliance à l'ensemble foncier de Canadian Malartic, les synergies qui en découlent, l'amélioration du profil de production, la création de valeur accrue et l'exploitation d'un potentiel supplémentaire; et les autres avantages de la transaction. Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été appliqués à la formulation des informations prospectives contenues dans le présent document comprennent, sans s'y limiter, les attentes et les convictions d'Agnico Eagle et d'O3 Mining selon lesquelles l'offre sera faite conformément à l'accord définitif et sera couronnée de succès, que tous les consentements et approbations réglementaires requis seront obtenus et que toutes les autres conditions de clôture de la transaction seront satisfaites ou levées, et la capacité d'atteindre les objectifs, y compris l'intégration de la propriété Marban Alliance à l'ensemble foncier de Canadian Malartic et la capacité de réaliser les synergies qui en découlent. Agnico Eagle et O3 Mining préviennent que la liste précédente de facteurs et d'hypothèses importants n'est pas exhaustive. Bien que les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse soient fondées sur ce qu'Agnico Eagle et O3 Mining croient, ou croyaient à l'époque, être des attentes et des hypothèses raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives, car d'autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux prévus, estimés ou prévus, et ni O3 Mining, ni Agnico Eagle ni aucune autre personne n'assume la responsabilité de l'exactitude et de l'exhaustivité de ces informations prospectives. Rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes et les énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué de presse ne doivent pas être indûment pris en compte. O3 Mining et Agnico Eagle ne s'engagent pas et n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs ou les informations prospectives contenus dans le présent communiqué de presse pour refléter de nouveaux événements ou circonstances, sauf si la loi applicable l'exige. Ces énoncés ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Rien de ce qui est contenu dans le présent communiqué de presse ne doit être considéré comme une prévision, une projection ou une estimation de la performance financière future d'Agnico Eagle ou de l'une de ses sociétés affiliées ou d'O3 Mining.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document.

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SOURCE O3 Mining Inc.